弁護士業務委員会　委員　德永 淳（71期）

１　本講演会について

去る令和５年７月26日、福岡県弁護士会館（ZOOM併用）にて、杉原知佳先生（51期）をお招きし、「社外役員に関する連続講演会～コーポレートガバナンス・コードと社外役員～」と題して、講演会を開催しました。
講師の杉原知佳先生は、東証プライム上場企業を含めた複数の企業の社外取締役に就任されております。
本講演会は、弁護士業務委員会におけるPTの一つである「WODIC」勉強会の一環として行われました。
「WODIC」とは「Whistleblower Protection Act（公益通報者保護法）」、「Outside Director（社外取締役）」、「Independent Committee（第三者委員会）」の頭文字をとった造語であり、これらの企業法務分野において法の支配を貫徹させるため、各分野の理解を深めるべく、令和４年１月25日に発足したPTです。
WODICでは、これまでに企業の法務担当者や社労士の先生等の外部の方もご参加いただき、改正公益通報者保護法（Ｗ）に関する勉強会を継続して行ってきました。また、令和５年10月２日には、第三者委員会（IC）をテーマとした研修会も開催しました（同研修会については、来月以降の月報でご報告予定です。）
本講演会は、社外取締役（OD）をテーマにした連続講演会の第４回目であり、会場参加・オンラインで多数の先生にご参加いただきました。

２　本講演会の内容

⑴　コーポレートガバナンス・コード（CGコード）
CGコードとは、上場企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的とし、実効的なコーポレートガバナンス（会社が、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組み）の実現に資する主要な原則を取りまとめたものです。
CGコードは、強い法的拘束力を有さないいわゆるソフト・ローの一種であり、上場会社は、CGコードの各原則を実施するか、実施しない場合には、その理由を説明することが求められています（東証有価証券上場規定436条の３）。

⑵　社外取締役に求められること
社外取締役は、CGコードにおいて、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点からの助言を行い、経営の監督や会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督するとともに、経営陣・支配株主等から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させることが求められています。
近年、このような社外取締役の機能がより必要とされており、令和３年のCGコード改訂の際には、プライム市場上場会社においては、社外取締役を少なくとも３分の１以上（その他の市場の上場会社においては２名以上）選任することが求められるようになりました。

⑶　CGコードにおける多様性の要求
CGコードにおいて、取締役会は、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる人員で構成されることが求められ、監査役には、財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されることが求められています。
ジェンダーの観点については、令和３年のCGコード改訂の際、上場企業に、管理職における多様性の確保（女性・外国人・中途採用者の登用）についての考え方と測定可能な自主目標を設定し、多様性の確保に向けた人材育成方針・社内環境整備方針をその実施状況とあわせて公表することが求められています。

⑷　杉原先生が社外取締役として心掛けていること

・守秘義務
社外取締役は、企業の外部公表前の重要情報に触れる以上、守秘義務の遵守は最も大事です。

・枝葉を見ずに森を見る
社外取締役は、弁護士業務における契約書のリーガルチェックのような細かい作業を求められているわけではありません。
鳥の目（広く視野を持ち、俯瞰して大局を見る能力）、虫の目（細部にわたって色々な角度から情報を処理し、分析する能力）、魚の目（時代の変化を的確に捉える能力）、コウモリの目（物事を反対側から見て、発想を広げる能力）を持ち、上手く活かす必要があります。

・会社のことを知りたい姿勢を示す
前回の講演会で講師を務められた平田えり先生には、自身が会社への愛を持っていることを熱く語って頂きました。
杉原先生としても、平田えり先生のように、会社を愛し、会社のことを知りたいという姿勢を示すことが大事とお考えでした。

・法令違反の有無・リスクの検討
弁護士として社外取締役に選任されている以上、経営陣からは法的観点の指摘が求められており、これが社外取締役としての業務の重要部分となります。

・会社で当たり前になっていることを外部の目で指摘する
社外取締役は、通りすがりの旅人であり、旅の途中で村に寄った際、村人たちの同質性による過度な弊害に気付くことができます。
会社の常識は世間の非常識と言われるように、会社で当たり前になっている悪い部分を指摘することも、重要な業務の一つです。

・他社の例や新聞・ニュース等の情報の紹介
顧問先から聞いた話では、などとして、他社の例を紹介したり、日頃から日経新聞等を読み情報に接することで、その分野の様々な情報を紹介したりすることができます。

・男女共同参画の視点
自身が女性であるからこそ、このような目線は常に持って、業務に取り組んでいるとのことです。

・分からない言葉はその場で調べる
弁護士の業界では出てこない言葉が多数出てきます。最低限の共通理解は求められる以上、資料を読み込む段階で、その都度意味を調べる必要があります。

⑸　社外取締役に関する研鑚の積み方

・日弁連eラーニング
「コーポレートガバナンスに関わる弁護士のための連続講座」等、日弁連eラーニングでは無料でかなり質の高い研修を受けることができます。

・コード、ガイドライン、指針
紹介したCGコードに加え、「社外取締役ガイドライン」（日弁連）、「社外取締役の在り方に関する実務指針」（経産省）、「社外取締役向け研修・トレーニング活用の８つのポイント」（経産省）、「社外取締役向けケーススタディ集」（経産省）等、様々なガイドラインや指針が作成され続けています。

３　むすび

本講演会においては、杉原先生にCGコードの概要についてご解説頂いた上で、社外取締役として普段から心掛けていることや、社外取締役に関する研鑚の積み方等をご講演頂きました。
社外取締役をはじめとした社外役員について、令和３年のCGコードの改訂等をきっかけに、今後も弁護士に対する需要の高まりが予測されます。
本講演会は連続講演会となっており、第６回は、令和５年12月５日（火）18時より、桝本美穂先生にご講演頂く予定です（第５回講演会は本稿執筆時点で開催済みです。）。
次回以降も、たくさんの皆様のご参加をお待ちしております。